Cum închizi o subsidiară românească (SRL): aspecte juridice și fiscale
Dacă deții o subsidiară românească (SRL) și iei în calcul închiderea acesteia – fie din motive de restructurare, provocări de business sau reorientare strategică – este important să înțelegi implicațiile juridice și fiscale ale procesului de dizolvare. Procedura este reglementată de legislația română și implică mai mulți pași care trebuie urmați cu atenție pentru a asigura închiderea corectă și conformă.
Acest ghid prezintă principalii pași și aspecte importante pentru închiderea unei SRL în România în 2025.
1. Tipuri de lichidare
Există două tipuri principale de lichidare pentru o subsidiară românească (SRL):
1. Lichidare voluntară (companie fără datorii)
2. Lichidare cu lichidator (companie cu datorii)
1. Lichidare voluntară (fără datorii)
• Acest tip de lichidare este aplicabil atunci când compania nu are datorii, iar asociații decid să o dizolve.
• În acest caz, compania nu are nevoie de un lichidator. Este un proces simplu de închidere a companiei când aceasta este complet solvabilă.
2. Lichidare cu lichidator (cu datorii)
• Acest proces se aplică atunci când compania are datorii restante, iar un lichidator este desemnat pentru a gestiona procesul de lichidare și a achita creditorii.
2. Procedura de lichidare voluntară (pentru o companie fără datorii)
Pași principali:
• Decizia asociaților: Asociații trebuie să aprobe lichidarea în cadrul unei adunări generale.
• Fără datorii sau obligații: Compania este considerată complet solvabilă și nu este necesar un lichidator.
• Radierere: Dizolvarea companiei trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).
• Declarația fiscală finală: Compania trebuie să depună declarațiile fiscale finale pentru a se asigura că toate obligațiile fiscale sunt încheiate.
Odată ce acești pași sunt finalizați, compania este oficial închisă atunci când nu mai are obligații restante.
3. Lichidare cu lichidator (companie cu datorii)
Dacă firma are datorii restante, se desemnează un lichidator pentru a gestiona procesul de lichidare:
• Lichidatorul este responsabil de vânzarea activelor companiei pentru a achita creditorii.
• Compania este în continuare obligată să achite toate datoriile existente (inclusiv salariile angajaților, TVA, taxe, facturi de la furnizori etc.).
Pași pentru lichidarea cu lichidator:
1. Decizia asociaților: Asociații decid lichidarea și numesc un lichidator.
2. Inventarierea activelor și pasivelor: Lichidatorul întocmește o listă cu toate activele, pasivele, datoriile și creditorii.
3. Achitarea datoriilor: Lichidatorul trebuie să plătească datoriile companiei, fie prin vânzarea activelor, fie prin negocieri cu creditorii.
4. Notificarea creditorilor: Creditorii trebuie informați și li se oferă timp să depună cereri de creanță.
5. Înregistrarea lichidării: Decizia de lichidare trebuie înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului.
6. Raportul financiar final: După achitarea tuturor datoriilor, lichidatorul depune un raport final la Registrul Comerțului.
7. Radierea companiei: Compania este radiată oficial după finalizarea procesului de lichidare.
4. Achitarea datoriilor companiei
În timpul lichidării cu lichidator, toate datoriile trebuie achitate înainte ca firma să fie închisă oficial, inclusiv:
• Salariile angajaților și contribuțiile sociale
• Facturile furnizorilor
• Obligațiile fiscale (TVA, impozit pe profit, contribuții sociale)
Dacă firma nu are suficiente active pentru a acoperi datoriile, aceasta poate intra în lichidare judiciară, iar procesul este supravegheat de instanță.
5. Notificarea creditorilor și a autorităților
• Notificarea creditorilor: Lichidatorul trebuie să informeze toți creditorii despre procesul de lichidare. Creditorii au un termen de 30 de zile pentru a depune cererile de creanță.
• Autoritățile fiscale: Asigurați-vă că firma este în regulă cu ANAF și că toate obligațiile fiscale sunt îndeplinite. Aceasta include depunerea declarațiilor finale pentru TVA, impozitul pe profit și contribuțiile sociale.
• Registrul Comerțului: După achitarea tuturor datoriilor, lichidatorul trebuie să depună o cerere la ONRC pentru dizolvarea finală a companiei.
6. Implicații fiscale și considerații finale
• Certificatul de atestare fiscală: Asigurați-vă că obțineți certificatul de atestare fiscală de la ANAF. Fără acest document, firma nu poate fi dizolvată oficial.
• Declarații fiscale finale: Chiar dacă firma se închide, trebuie depuse declarațiile fiscale finale la ANAF pentru a raporta ultimele activități economice.
• Deregistrarea TVA: Dacă firma era înregistrată în scopuri de TVA, trebuie depusă și o cerere de deregistrare TVA la ANAF.
Posibile probleme fiscale:
• Dacă firma este lichidată și există obligații restante privind TVA sau impozitul pe profit, lichidatorul este responsabil de plata acestora înainte de distribuirea fondurilor către asociați.
• Vânzarea activelor poate genera impozit pe câștigul de capital dacă activele sunt lichidate cu profit.
7. Durata închiderii unei SRL
• Lichidare voluntară: Se finalizează, de regulă, în 1–3 luni, în funcție de simplitatea procesului (fără datorii).
• Lichidare cu lichidator: Poate dura 6 luni până la 1 an, în funcție de datoriile firmei și complexitatea activelor.
Expertiza noastră în închiderea subsidiarelor românești
La Epure & Lohmann SCA, oferim sprijin companiilor din regiunea DACH în navigarea procesului de închidere a unei subsidiare românești, asigurând conformitatea legală și fiscală și reducerea riscurilor din timpul lichidării.
Contactați-ne astăzi pentru asistență juridică personalizată și consultanță strategică privind dizolvarea subsidiarei dumneavoastră din România.
